Regulamento Comitê de Governança
CAPÍTULO I. DA CONSTITUIÇÃO
Art. 1º. O Comitê de Governança foi constituído pela Alta Direção (Presidência e Vice-Presidência), concedendo plena autoridade e responsabilidade para o exercício das funções de compliance antissuborno, com relação direta ao órgão diretivo (Conselho de Administração) de forma a assegurar a independência necessária que o referido comitê requer para lidar com as questões antissuborno.
CAPÍTULO II. DA FINALIDADE
Art. 2º. O Comitê de Governança possui a finalidade de lidar com as questões relacionadas a função de compliance e gestão antissuborno, tendo como referência a busca constante pela adequação e aderência ao modelo de excelência (FNQ) apresentado abaixo e contemplando:
a) supervisionar a implantação, a implementação e a manutenção do sistema de gestão antissuborno;
b) prover aconselhamento e orientação para o pessoal sobre o sistema de gestão antissuborno e as questões relativas ao suborno;
c) assegurar que o sistema de gestão antissuborno esteja em conformidade com os requisitos da norma em que foi fundamentada (ABNT NBR ISO 37001) e demais requisitos interpostos pela própria Associação Beneficente KL Saúde;
d) reportar o desempenho do sistema de gestão antissuborno ao Órgão Diretivo (Conselho de Administração) e à Alta Direção (Presidência e Vice-Presidência) e outras funções de compliance antissuborno como apropriado.
CAPÍTULO III. DA COMPOSIÇÃO
Art. 3º. O Comitê de Governança será composto por um representante de cada diretoria e/ou gerência da sede corporativa, bem como por um representante de cada serviço de saúde gerenciado pela Associação Beneficente KL Saúde, para os assuntos relativos ao Sistema de Gestão Antissuborno.
Art. 4º. Caberá a Alta Direção (Presidência e Vice-Presidência) da Associação Beneficente KL da Saúde, comunicar a constituição do comitê, bem como o presente regulamento interno, aos Diretores ou Gerentes das áreas da sede e dos serviços de saúde gerenciados pela Associação, solicitando, dentro de determinado prazo, a indicação.
§ 1º – Os membros serão indicados pela própria diretoria ou gerência, quer seja da sede corporativa, quer seja pelos serviços de saúde gerenciados pela Associação e devem fazer parte do quadro funcional da Instituição.
§ 2º – O indicado pode ser, inclusive, o próprio diretor ou gerente;
§ 3º – Na hipótese de alguma diretoria ou gerência se recusar a indicar seu representante, o fato deve ser registrado na primeira ata de reunião do comitê, sem que isso implique a necessidade de justificativa;
§ 4º – Os indicados pelas diretorias e gerências devem ser mantidos em sigilo por quem indicou, sendo informado, exclusivamente, a Alta Direção;
§ 5º – É facultado ao comitê designar mais um membro, que não faça parte do quadro funcional da Instituição, para contribuição nas atribuições do comitê.
§ 6º – A decisão de incorporação de um membro externo a Associação, bem como, a designação do referido membro deve ser votada pelo comitê na primeira reunião do comitê, com maioria simples dos votos, desde que esteja presente na reunião para essa finalidade, pelo menos mais de 50% dos membros.
§ 7º – Não haverá suplência de membros e não deve comparecer às reuniões do comitê, quaisquer outras pessoas que não sejam os membros oficializados, exceto se o comitê necessitar para cumprimento de suas atribuições a presença.
§ 8º – Os membros do Comitê não receberão remuneração alguma ou benefício pelo exercício desta função. Art. 5º. Os membros indicados passarão por duasformas de avaliação, uma voltada a Due Diligence pela área de compliance e se aprovado, a segunda voltada a análise de perfil pela área de recursos humanos.
§ 1º – A relação dos membros indicados deve ser entregue pela Alta Direção ao principal responsável pela área de compliance, e deverá manter sigilo.
Art. 6º. Caberá ao principal responsável pela área de compliance da Associação, de posse da lista de indicados entregue pela Alta Direção, realizar a Due Diligence para os membros do comitê indicados internos, antes do início efetivo do funcionamento do comitê no sentido de verificar:
a) isenção de relação de parentesco com os membros do órgão diretivo (Conselho de Administração), Alta Direção (Presidência e Vice-Presidência) e entre os próprios membros;
b) informações públicas que evidenciem a condenação em razão de suborno ou conduta criminal semelhante.
§ 1º – Um relatório com os mecanismos utilizados no processo de Due Diligence e os resultados obtidos deve ser providenciado pelo principal responsável pela área de compliance.
§ 2º – Caso o membro se enquadre em uma das hipóteses acima, haverá impedimento de sua participação no comitê, devendo ser comunicado à Alta Direção que se incumbirá de informar a pessoa que indicou a situação, ainda que seja ele próprio, solicitando a indicação de novo membro, para qual o processo de Due Diligence se repetirá.
§ 3º – O processo de Due Dilligence também ocorrerá para o indicado externo, caso haja, neste caso, posterior a 1ª reunião do comitê de governança.
§ 4º – Todo processo e resultado do Due Dilligence deverá ser mantido em absoluto sigilo entre a Alta Direção e principal responsável pela área de compliance.
Art. 7º. Após o processo de Due Diligence,sendo qualificado como membro do comitê, o principalresponsável da área de compliance, passará a lista dos membros designados e qualificados para o principal responsável da área de Recursos Humanos, que possui a incumbência de avaliar se:
a) o nível de formação, somado a experiência profissional ou treinamentos realizados, dentro ou fora da Associação o coloca em condições favoráveis ao exercício das funções de compliance antissuborno, constantes no presente regulamento;
b) histórico profissional na Associação (exceto a membro externo);
c) a hierarquia do cargo ocupado (exceto a membro externo) permite a independência para as funções de compliance antissuborno, constantes no presente regulamento;
d) o perfil comportamental é condizente com exercício das funções de compliance antissuborno, constantes no presente regulamento.
§ 1º – Um relatório com os mecanismos utilizados no processo de avaliação e os resultados obtidos, com o parecer (favorável ou não), devidamente justificado, deve ser providenciado pelo principal responsável pela área de Recursos Humanos;
§ 2º – Caso o RH entenda que treinamentos pela Associação para a qualificação do profissional indicado, deverá incluir tal informação no relatório, sendo, então um parecer condicionado;
§ 3º – Caso o membro não seja qualificado para a função de compliance antissuborno, haverá impedimento de sua participação no comitê, devendo ser comunicado ao principal responsável pela área de compliance, que deve, porsua vez, comunicar à Alta Direção que se incumbirá de informar a pessoa que indicou a situação, ainda que seja ele próprio, solicitando a indicação de novo membro, para qual o processo de due diligence e avaliação do RH se repetirá.
§ 4º – O processo de avaliação pelo RH, considerando as restrições acima mencionadas, também ocorrerá para o indicado externo, caso haja, neste caso, posterior a 1ª reunião do comitê de governança e após a qualificação pela área de compliance.
§ 5º – Todo processo e resultado da avaliação do RH, deverá ser mantido em absoluto sigilo entre a Alta Direção, principal responsável pela área de compliance e principal responsável pela área de RH.
Art. 8º. No eventual desligamento de algum membro, qualquer se seja o motivo, nova indicação poderá feita, seguindo todas as diretrizes dos artigos 4º a 7º do presente Regulamento.
§ 1º – O comitê não deixará de sequenciar as reuniões e atribuições.
CAPÍTULO IV. DAS ATRIBUIÇÕES
Art. 9º. São atribuições do comitê de governança:
a) Acompanhar, mediante cronograma, a implantação do Sistema de Gestão Antissuborno ou revisar em parte ou no todo sempre que ocorrer alguma mudança significativa de estrutura ou atividades na Associação Beneficente KL Saúde ou ainda, quando por qualquer motivo, houver a necessidade de mudança significa no Sistema de Gestão Antissuborno;
b) Disponibilizar-se para aconselhamento e orientações ao pessoal (associados, conselho de administração e fiscal ou ainda quaisquer novos conselhos que venham a existir na estrutura organizacional da Associação, presidente, vice-presidente, funcionários (temporários ou não), fornecedores, prestadores de serviços e voluntários, além de quaisquer outras partes interessadas da Associação no sistema de gestão
antissuborno, em particular ou em comitê, devendo sempre reportar, quando particular, ao comitê na reunião subsequente;
c) Conhecer, acompanhar ou decidir sobre quaisquer processos de Due Diligence (prestadores de serviços, fornecedores, pessoal chave, entre outras necessidades) que venham apresentar alguma situação não conforme;
d) Conhecer, acompanhar ou decidir sobre as ações necessárias a partir de denúncias de suborno, quer advenha de comunicado ao próprio comitê, ainda que pode meio de um de seus membros ou pelo próprio canal de denúncias;
e) Analisar resultados de auditorias internas ou externas do sistema de gestão antissuborno e propor ações de melhorias;
f) Analisar criticamente o sistema de gestão antissuborno com relação a sua adequação para gerenciamento eficaz dos riscos de suborno enfrentados pela Associação;
g) Reportar a Alta Direção e Órgão Diretivo, por meio de relatórios, a intervalos planejados sobre os resultados do sistema de gestão antissuborno, incluindo adequação, resultados de investigações de denúncias ou denúncias efetivadas, resultados dos objetivos e indicadores, resultados não conformes de Due Diligence e quaisquer outras necessidades de recursos (pessoal, financeiro e infraestrutura) para o bom desempenho do Sistema de Gestão Antissuborno;
h) Comunicar, a qualquer momento e de forma imediata situações reais ou potenciais de suborno ao Conselho de Administração e Alta Direção.
CAPÍTULO V. DO FUNCIONAMENTO
Art. 10. O comitê deverá se reunir para os assuntos antissuborno, pelo menos uma vez por mês, ou a qualquer momento mediante identificação de risco ou potencial risco iminente de suborno.
§ 1º – A área de compliance da Associação deverá providenciar uma agenda prévia anual, contendo data, horário e local das reuniões mensais e disponibilizar aos membros do comitê na primeira reunião do comitê;
§ 2º – Conforme agenda as reuniões do comitê devem ocorrer com qualquer número de presentes;
§ 3º – Quaisquer que sejam as decisões necessárias de serem votadas, sempre ocorrerão pela maioria simples de votos, desde que presentes pelo menos 50% dos membros;
§ 4º – É permita a realização ou participação por meio remoto;
§ 5º – Quaisquer ausências devem ser formalmente justificadas para o próprio comitê;
§ 6º – Eventuais cancelamentos de reuniões devem ser formalmente justificados ao Conselho de Administração.
Art. 11. A cada reunião de comitê, deverá ser definido:
a) o membro que presidirá a reunião, com a função de manter o foco da reunião nas questões antissuborno e cumprir a pauta do dia;
b) o membro que secretariará a reunião, com a função de descrição da ata da reunião, coletar as assinaturas dos presentes e encaminhar para arquivamento junto à secretária executiva da Associação.
CAPÍTULO VI. DAS RESPONSABILIDADES ESPECÍFICAS
Art. 12. Cabe ao principal responsável pela área de compliance assegurar que:
a) o presente regulamento seja cumprido;
b) que quaisquer que sejam os documentos necessários para subsídio de análise das pautas estejam disponíveis aos membros do comitê, pelo menos uma semana antes da realização da reunião do comitê;
c) no início das reuniões do comitê cujos assuntos sejam voltados ao compliance antissuborno sejam definidos o Presidente da reunião e Secretário, alternando-os sempre necessário;
d) as atas das reuniões estejam devidamente arquivadas com a assinatura dos membros participantes;
e) decisões que requeiram votos, cumpram o especificado no presente documento;
f) na necessidade de levar informações ao Conselho de Administração ou Alta Direção, proceda as interfaces necessárias para o agendamento e comunique os membros do comitê;
g) a alta direção seja formalmente comunicada da saída de algum membro para substituição, se houver concordância da diretoria ou gerência da área;
h) em sua ausência por quaisquer motivos, designe um outro membro do comitê para realizar as responsabilidades previstas nesse artigo;
i) as pautas das reuniões deverão percorrer em um período de doze meses, minimamente, todas as atribuições expostas no capítulo IV (Das atribuições).
CAPÍTULO VII. DA CONFIDENCIALIDADE E SIGILO DAS INFORMAÇÕES
Art. 13. Os membros do comitê, a secretaria executiva (responsável pela guarda das atas), área de Compliance e de Recursos Humanos, membros do Conselho de Administração e da Alta Direção, devem tratar com confidencialidade e sigilo todas as informações, documentos, pareceres do comitê de governança nos aspectos voltados a função de compliance antissuborno.
§ 1º – Todos os membros acima citados, devem assinar um termo de sigilo e confidencialidade de informações que serão mantidos no arquivo junto a secretaria executiva;
§ 2º – Eventuais participações de pessoal, que não fazem parte do comitê, nas reuniões de comitê ou, ainda aqueles convidados ou convocados para sequenciamento de denúncias também deverão assinar o termo de sigilo e confidencialidade de informações;
§ 3º – Quaisquer indícios ou evidências de vazamento das informações para o pessoal que não faz parte do comitê ou convidados e convocados, deverão ser apuradas pelo comitê.
CAPÍTULO VIII. CONSIDERAÇÕES FINAIS
Art. 14. Quais membros do comitê parte de uma denúncia, não devem participar das reuniões em que a situação será tratada ou investigada.
Art. 15. É permitida a terceirização das atribuições do comitê de governança, desde que designado um responsável para gerenciamento das ações.
Art. 16. É permitida a terceirização de ações investigas de denúncias.
Art. 17. Quaisquer assuntos não abordados no presente regulamento deverão ser definidos pelo comitê, permitindo a qualquer momento alterações no regulamento, desde que não infrinja requisitos interpostos pela norma de referência (ABNT NBR ISO 37001)
APROVAÇÕES
